本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇州揚子江新型材料股份有限公司（以下簡稱“揚子新材”或“本公司”）于2020年7月13日收到貴所《關于對蘇州揚子江新型材料股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 411 號，以下簡稱“問詢函”）。本公司董事會高度重視，按照深圳交易所要求，對相關問題進行了認真核查，現(xiàn)對問詢函中所列問題做出如下書面回復：

　　問詢函問題 1、中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）對你公司 2019 年財務報表出具了保留意見。

　　《根據(jù)中國注冊會計師審計準則第 1502 號-在審計報告中發(fā)表非無保留意見》相關規(guī)定，結(jié)合需要年審會計師核查并發(fā)表明確意見的事項，對財務報表整體及保留意見涉及事項的相關賬戶或交易的重要性水平的評估情況及確定依據(jù)、保留意見涉及事項的金額及性質(zhì)，詳細說明可能對財務報表產(chǎn)生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形，并提出充分的依據(jù)。

　　根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第七條規(guī)定，當無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結(jié)論時，注冊會計師應當發(fā)表非無保留意見；《中國注冊會計師審計準則第1502號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，當無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性時，注冊會計師應當發(fā)表保留意見。

　?。?）俄羅斯聯(lián)合新型材料有限公司（以下簡稱“俄聯(lián)合公司”）是揚子新材的重要子公司，其位于俄羅斯境內(nèi)。俄聯(lián)合公司財務報表顯示，截至2019 年 12 月 31 日，存貨余額為616,897,119.64元，在建工程余額為326,036,059.55元。因受新冠肺炎疫情影響，我們未能到達俄聯(lián)合公司開展現(xiàn)場審計工作，未能實施有效的存貨監(jiān)盤程序、未能取得工程項目的完整財務資料，以獲取到充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，導致我們無法判斷存貨賬面價值及在建工程賬面余額的真實性、準確性和完整性。俄聯(lián)合公司存貨賬面價值、在建工程賬面價值分別占揚子新材合并報表資產(chǎn)總額的23.23%、12.28%，對揚子新材合并財務報表可能產(chǎn)生的影響重大。

　?。?）截至 2019 年12 月 31 日，揚子新材對合并俄聯(lián)合公司形成的商譽257,062,180.46元全額計提了減值準備。我們未能就揚子新材計提的商譽減值準備金額及母公司對其長期股權投資賬面價值獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷商譽減值準備金額及母公司對其長期股權投資賬面價值的恰當性。該商譽計提減值準備金額占揚子新材合并報表凈利潤的70.33%，對揚子新材合并財務報表可能產(chǎn)生的影響重大。

　?。?）截至2019 年 12 月 31 日，揚子新材預付蘇州匯豐圓物資貿(mào)易有限公司余額為341,803,419.85元，較2018年12月31日余額87,037,165.88 元，增加292.71%。我們實施了檢查合同、付款審批單、期后收貨和回款及函證等審計程序，仍未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷預付款項的確認與列報的恰當性。預付款項賬面價值占揚子新材合并報表資產(chǎn)總額的12.87%，對揚子新材合并財務報表可能產(chǎn)生的影響重大。

　　根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第 1502 號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》有關規(guī)定，廣泛性，是描述錯報影響的術語，用以說明錯報對財務報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務報表可能產(chǎn)生的影響。在審計實務中，注冊會計師應運用專業(yè)判斷，評價對財務報表的特定要素、賬戶或項目等可能產(chǎn)生的影響。

　　揚子新材保留意見涉及的事項中：（1）對于俄聯(lián)合公司報表上的存貨，我們執(zhí)行了檢查生產(chǎn)能力與產(chǎn)量是否匹配、計價測試、抽查原始憑證、截止測試及分析等審計程序并于預審時在俄聯(lián)合公司現(xiàn)場對部分存貨進行了監(jiān)盤，監(jiān)盤金額約占俄聯(lián)合公司2019年12月31日存貨余額的31.50%。年審期間由于受新冠肺炎疫情影響，我們未能再去俄聯(lián)合公司現(xiàn)場補充實施監(jiān)盤程序，由于監(jiān)盤比例較低，基于謹慎性原則，我們將存貨列入保留事項；（2）對于俄聯(lián)合公司報表上的在建工程，我們執(zhí)行了抽查原始憑證、檢查資本化利息、實地查看及分析等審計程序，年審期間由于受新冠肺炎疫情影響，我們未能及時完整取得與工程相關的預決算、合同等資料，基于謹慎性原則，我們將在建工程列入保留事項；（3）對于合并俄聯(lián)合公司形成的商譽全額計提減值準備，我們未能獲取外部評估專家出具的評估報告，同時由于未到俄聯(lián)合公司現(xiàn)場審計也未能獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)驗證管理層預測數(shù)據(jù)的合理性及準確性進而判斷商譽減值準備金額及母公司對其長期股權投資賬面價值的恰當性；（4）對于預付款項，我們實施了既定的審計程序，仍無法消除對預付款項的確認與列報恰當性的疑慮。上述保留事項可能對合并財務報表產(chǎn)生的影響重大，但不會導致?lián)P子新材盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，僅對合并財務報表中的存貨、在建工程、預付款項、商譽、資產(chǎn)減值損失等特定項目產(chǎn)生影響，不會影響財務報表使用者對財務報表的理解，影響不具有廣泛性。

　　除上述保留事項可能產(chǎn)生的影響外，揚子新材2019年度財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了2019年12月31日的財務狀況和2019年度的經(jīng)營成果。

　　綜上，我們認為保留意見涉及事項對揚子新材財務報表的影響重大但不具有廣泛性，對揚子新材2019年度財務報表出具保留意見符合《中國注冊會計師審計準則第 1502 號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》的相關規(guī)定，報告意見是恰當?shù)?；不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　問詢函問題 2、關于對外采購相關的保留意見。截至報告期末，你公司預付蘇州匯豐圓物資貿(mào)易有限公司（以下簡稱“匯豐圓貿(mào)易”）款項余額3.41億元，較上年末增加292.71%，其中前五名預付款對象金額合計占比 93.04%。請你公司：

　?。?）說明上述大額采購業(yè)務發(fā)生的具體原因、對應的業(yè)務模式、預付結(jié)算周期、與你公司經(jīng)營業(yè)務的聯(lián)系，以前年度開展情況以及是否具有真實商業(yè)實質(zhì)。

　　本公司的主要原材料包括鋼材卷板與涂料，主要通過與重要供應商簽訂長期訂貨合同來保證原材料的供應，保證公司的正常經(jīng)營和盈利能力。公司向匯豐圓貿(mào)易采購的原材料主要為熱軋鋼和冷硬卷，為長期戰(zhàn)略合作伙伴。

　　1、貿(mào)易商集中采購有一定的議價能力，匯豐圓貿(mào)易長期與寶鋼、沙鋼、日照戰(zhàn)略合作，在優(yōu)勢資源供應及付款條件上比公司直接采購更有優(yōu)勢。

　　2、市場對產(chǎn)品規(guī)格、型號的要求變化，對公司原材料采購提出較高靈活性要求，貿(mào)易商采購模式能更好響應市場變化的要求。

　　3、國內(nèi)鋼廠直接采購的信用政策較為苛刻，一般不接受票據(jù)結(jié)算，對流動資金占用較大，通過貿(mào)易商可以采用靈活的票據(jù)結(jié)算手段，有效利用上市公司的融資額度。

　　4、公司訂單特點為多批次、小批量，根據(jù)公司訂單特點，主要采用貿(mào)易商采購的模式，向原材料供應商支付一定比例的預付款，以確保重要原材料穩(wěn)定供應。

　　公司期初對匯豐圓貿(mào)易預付款余額87,037,165.88元，年末預付款余額341,803,419.85元，主要為票據(jù)支付。按照歷年的交易習慣，公司與匯豐圓貿(mào)易簽訂框架合同，需要預付下一年度30%采購款。預付結(jié)算周期平均在3個月，并可協(xié)商延長。報告期內(nèi)，公司主要管理人員根據(jù)市場情況、生產(chǎn)經(jīng)營需求并結(jié)合自身判斷，擬加大對匯豐圓貿(mào)易的采購量，預計2020年采購量熱卷8萬噸、軋硬卷24萬噸，采購額約11.68億元。匯豐圓貿(mào)易原材料的采購金額占公司原材料總采購金額比例增加，較上年末增長了131.6%，預付款項的增加與公司報告期經(jīng)營活動的開展情況相匹配。

　　期后受疫情影響，2020年業(yè)務開展面臨不確定風險，公司經(jīng)營策略調(diào)整，經(jīng)雙方協(xié)商，在充分考慮2020年可能完成的交易量的基礎上將多余款項退回并達成一致，由匯豐圓貿(mào)易作出還款計劃書，承諾分期退還多余預付款項，截至7月22日，公司對匯豐圓貿(mào)易的預付款余額已降至1.12億元。

　　綜上，公司預付款項中前五名供應商預付款占比合計為83.99%。預付賬款增加主要系以上前五大預付款供應商交易所致，具有商業(yè)實質(zhì)。

　?。?）補充說明公司在開展上述采購業(yè)務前，是否按照采購管理制度進行嚴格的供應商管理和商品比價，審批流程和各個環(huán)節(jié)經(jīng)營決策的主要負責人。

　　公司在進行采購決策時首先預測原材料的價格變動趨勢，再綜合考慮生產(chǎn)安排、資金占用、倉儲能力、未來銷售情況等多方面因素后再制定采購計劃，然后綜合考慮對每個供應商的歷史采購情況和長期穩(wěn)定合作關系后，決定供應商，保證公司原材料成本的競爭力。匯豐圓貿(mào)易是公司的長期戰(zhàn)略合作伙伴且為核心供應商，已存在于公司供應商信息庫中。上述采購及支付審批流程由采購部門發(fā)起，經(jīng)采購部門經(jīng)理、分管領導審核后，報總經(jīng)理批準。

　?。?）補充披露上述交易對方的基本情況，包括但不限于工商登記信息、股權結(jié)構(gòu)、實際控制人等，與你公司控股股東、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；并核查上述預付款是否最終流向關聯(lián)方，是否形成資金占用。

　　*2019年11月，匯豐圓貿(mào)易的股東由黃一新變更為高天舒和羅毅，黃一新與公司控股股東、董監(jiān)高等不存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

　　公司核查了以往存在的預付款項本期結(jié)轉(zhuǎn)情況，檢查了預付款項期后結(jié)轉(zhuǎn)情況：公司按照貿(mào)易合同條款支付預付款；2020年，新管理層認為現(xiàn)有業(yè)務模式存在一定風險，及時調(diào)整了經(jīng)營策略，2020年3月與匯豐圓貿(mào)易協(xié)商簽署了還款協(xié)議，截至7月22日，預付賬款余額已從期初3.41億元降至1.12億元。

　　問詢函問題 3、關于在建工程和存貨相關的保留意見。截至報告期末，你公司在建工程余額 3.26 億元，較上年末增加 582.44%，其中卡夫彩涂線改造工程項目、冷軋車間項目、冷軋設備項目、模塊化電站項目本期分別增加 6,599.44萬元、10,688.42萬元、3,951.79萬元、2,351.51萬元；存貨余額 7.78億元，減值準備 201.80萬元。請你公司：

　?。?）結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、現(xiàn)有業(yè)務開展情況、產(chǎn)能情況等，詳細說明進行上述大額項目投資的原因。

　　俄羅斯聯(lián)合新材料有限公司成立于2011年，是一家位于俄羅斯境內(nèi)的提供功能性有機涂層板的生產(chǎn)企業(yè)。擁有兩條鍍鋅線萬噸，三條彩涂線萬噸。

　　近年來俄羅斯彩涂卷市場發(fā)生變化，俄羅斯三大鋼廠為了占領國內(nèi)鍍鋅彩涂市場，新增了彩涂線及鍍鋅線，并調(diào)整原材料軋硬卷的供應策略，對于市場需求大、銷量好的原材料供應進行限量和限價，使得俄聯(lián)合公司原材料的采購數(shù)量和價格均受到限制，導致子公司產(chǎn)能利用率低，產(chǎn)銷量明顯下降。為匹配產(chǎn)能，貼近市場需求，決定投資上述項目。

　　鍍鋅鋼卷受原材料厚規(guī)格軋硬卷壟斷影響，產(chǎn)量逐年下降，2018年同比下降3.86%，2019年同比下降10.43%。

　　（2）補充披露上述投資項目的具體投資內(nèi)容、在建項目現(xiàn)狀、建設進度及后續(xù)計劃；項目交易對方的具體情況，與你公司控股股東、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

　　1、公司期末在建工程均是俄聯(lián)合公司項目。主要包括俄聯(lián)合公司的彩涂線改造工程項目和冷軋系統(tǒng)項目，其中冷軋系統(tǒng)項目包括：冷軋車間項目、冷軋設備項目、模塊化電站項目。

　　彩涂線改造工程項目為俄羅斯境內(nèi)工廠的生產(chǎn)線搬遷；冷軋系統(tǒng)項目除冷軋設備項目外，冷軋車間項目為工程類，施工方為俄羅斯境內(nèi)供應商，施工內(nèi)容包括土建、混凝土、廠房、路面、通風、保暖、水電天然氣等工程；模塊化電站項目的主要設備供應商為山東濰柴進出口公司，施工方為俄羅斯境內(nèi)供應商。

　　冷軋設備項目現(xiàn)狀：設備安裝完成，大部分設備完成初步調(diào)試工作，由于酸再生機組仍在調(diào)試中，導致整個項目調(diào)試工作未完成，無法達到驗收狀態(tài)；

　　為冷軋生產(chǎn)配套的各類公共輔助系統(tǒng)，如水處理、空壓系統(tǒng)、磨床系統(tǒng)、行車系統(tǒng)及自發(fā)電系統(tǒng)，基本已可使用。

　　在國內(nèi)外多方努力下，采用了國內(nèi)技術人員遠程指導的辦法，在6月底，完成了大部分設備的初步調(diào)試工作，酸洗機組已開始試生產(chǎn)出卷，可以為軋機提供酸洗原料卷。為酸洗機組配套的酸再生機組仍在調(diào)試中。

　　受疫情影響，部分機組未達到運行狀態(tài)，待俄解封后，再派遣技術人員進行實地查看和檢查，正式完成調(diào)試驗收工作。

　　（3）結(jié)合公司所在行業(yè)發(fā)展、業(yè)務經(jīng)營、有機涂層鋼板毛利下滑等情況，補充說明未對在建工程計提減值準備的原因及合理性。

　　毛利下滑是因為鍍鋅線原材料供應受限，此次基板線建設項目完成后，將有助于解決這一問題，預計有機涂層鋼板毛利將趨于正常水平。

　　公司根據(jù)企業(yè)會計準則資產(chǎn)減值的規(guī)定于2019年末對在建工程進行了減值測試，基于當前俄羅斯的宏觀環(huán)境和未來市場規(guī)劃，且在建工程均在正常建設過程中等因素，判斷未來可收回金額大于期末賬面價值，未發(fā)現(xiàn)在建工程有減值現(xiàn)象，故截至2019年12月31日，未對在建工程計提減值準備。

　　（4）詳細說明你公司對存貨進行減值測試的過程，存貨跌價準備的計提是否充分、合理。

　　公司存貨主要為熱軋卷和軋硬卷、涂料、彩涂卷、生產(chǎn)產(chǎn)品所需包裝材料，截至報告期末存貨情況：

　　公司于資產(chǎn)負債表日按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則對存貨進行了減值測試，當存貨成本低于可變現(xiàn)凈值時，存貨按成本計量；當存貨成本高于可變現(xiàn)凈值時，存貨按可變現(xiàn)凈值計量，同時按照成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。具體測試過程如下：

　?。?）對存貨結(jié)合公司期末市場可銷售價格減去存貨達到預期銷售狀態(tài)時將要發(fā)生的成本、相關稅費后的金額確定可變現(xiàn)凈值，與庫存單位成本進行比較，按期末成本超過期末可變現(xiàn)凈值部份計提存貨跌價準備。

　?。?）對積壓存貨，由于長期積壓的卷材生產(chǎn)利用率較低，公司將其市場可銷售價格以廢鋼價作計算可變現(xiàn)凈值 ，與期末單位成本進行比較計算。

　　公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司會計制度的規(guī)定，按照存貨與可變現(xiàn)凈值孰低的原則對存貨進行審慎、充分的跌價準備計提。

　　問詢函問題 4、關于商譽減值相關的保留意見。截至報告期末，你公司對合并俄聯(lián)合公司形成的商譽 2.57億元全額計提了減值準備。請你公司：

　　（1）補充說明俄聯(lián)合公司最近三年及2020年一季度的銷售量、銷售毛利率、銷售收入、凈利潤，并分析說明俄聯(lián)合公司本期經(jīng)營情況相比上年的主要變化。

　　俄聯(lián)合公司本期收入較上年下降22.74%，銷售量下降21.11%，毛利率下降了6.13個百分點。本期經(jīng)營情況變化如下

　　1、俄羅斯境內(nèi)三大鋼廠近年來為了占領國內(nèi)鍍鋅彩涂市場，新增了彩涂線及鍍鋅線，擴大了生產(chǎn)。另外俄羅斯的民營企業(yè)也投資新建了彩涂鍍鋅廠以及其他小型彩涂鍍鋅廠的投產(chǎn)，造成市場競爭壓力增大。

　　2、俄羅斯市場2019年需求結(jié)構(gòu)有所改變，厚規(guī)格的彩涂板需求比重增加，而俄聯(lián)合公司的鍍鋅線主要生產(chǎn)薄規(guī)格的產(chǎn)品，所以銷售量同比減少；同時因俄羅斯厚規(guī)格的冷軋板由俄羅斯三大鋼廠壟斷，俄聯(lián)合公司自身冷軋板線尚未投產(chǎn)，這也使得原料供應更加緊張，限制了產(chǎn)量和銷量。

　　3、俄聯(lián)合公司原計劃通過內(nèi)保外15億盧布用于冷軋線建設所需資金的方案未能實施，使得在建冷軋生產(chǎn)線月末投產(chǎn)）完工并投產(chǎn)，未能緩解原材料供應不足（數(shù)量和規(guī)格）的局面, 俄聯(lián)合公司鍍鋅線和彩涂線不能滿負荷生產(chǎn)，導致收入和毛利率下降；同時，因冷軋線未能按期投產(chǎn)，原計劃在滿足自身生產(chǎn)的條件下，將多余部分冷軋板對外銷售可能產(chǎn)生的利潤也未能實現(xiàn)。

　　4、2019年彩涂板銷售價格同比每噸降低了300多盧布，鍍鋅卷銷售價格同比每噸降低了900多盧布，導致銷售收入的下降。

　　另外2020年1季度是彩涂生產(chǎn)廠家的冬儲階段，銷量低于全年銷量的季平均水平，加上今年疫情在全球范圍流行，俄羅斯境內(nèi)的廠家都停產(chǎn)，導致市場需求下降，公司固定成本負擔較重，故1季度為虧損狀態(tài)。

　?。?）結(jié)合你公司對俄聯(lián)合公司在人員、財務、業(yè)務及重大事項等方面的安排，以及俄聯(lián)合公司配合年審工作的情況，分析說明你公司是否能對俄聯(lián)合公司實施控制，俄聯(lián)合公司是否存在失控跡象。

　　公司對俄聯(lián)合公司采用關鍵崗位垂直管理的模式，對俄聯(lián)合公司派駐了財務總監(jiān)，確保俄聯(lián)合公司財務信息真實完整及業(yè)務規(guī)范運作，履行出資人職責。制度層面，公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大事項報告制度》，能及時有效的控制和規(guī)避子公司經(jīng)營過程中面臨的各類風險。公司治理方面，俄聯(lián)合公司設立董事會，董事會設5名董事，其中由揚子新材委派3人，經(jīng)營重大決策通過董事會表決，對公司管理層實施有效的激勵和監(jiān)督。

　　每年年審，審計機構(gòu)均進駐俄聯(lián)合公司進行審計工作。除了報告當期，因受疫情影響，未能在有效時間內(nèi)提供預決算、合同等與工程項目相關的資料及與未來預測數(shù)據(jù)相關的資料等，導致部分科目未能達到審計要求。以往年度均能有效開展現(xiàn)場審計工作，高度重視積極配合。

　　同時，跨國經(jīng)營的市場經(jīng)濟環(huán)境、匯率、文化差異、信息互通等因素，都給公司管理帶來了挑戰(zhàn)。今年突如其來的疫情，使得無法派駐國內(nèi)人員開展有效工作，公司管理面臨著更大的挑戰(zhàn)，公司董事會已決定將該項重要資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，正在積極尋找交易對手。

　?。?）對比分析本期末及上年末俄聯(lián)合公司商譽減值測試的關鍵參數(shù)、關鍵假設（包括但不限于預測期、收入增長率、費用率、利潤率、折現(xiàn)率等）及詳細測算過程的差異，上年末未計提商譽減值準備而本期全額計提的合理性，是否存在通過全額計提商譽減值“大洗澡”的情形。

　　揚子新材自收購俄聯(lián)合以來，每年末按照會計準則的要求對商譽進行減值測試。減值測試采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

　　公司歷年商譽減值測試時采用的預測期均為5年，穩(wěn)定期增長率均為0，以上兩項評估關鍵指標無變化。

　　2019年末預測未來第1年收入增長率-15.93%，較其他年度低的原因主要是2020年發(fā)生了新冠疫情，受其影響預測2020年收入較2019年會有所下降。預測未來第2年收入增長率為65.96%，較其他年度高的原因主要是俄聯(lián)合冷軋生產(chǎn)線月進行更新改造的彩涂線年達到可使用狀態(tài)投入生產(chǎn)，會導致2020年銷售收入的大幅增長。

　　2018年末預測未來第1年收入增長率35.89%，較其他年度高的原因主要是俄聯(lián)合冷軋生產(chǎn)線月進行更新改造的彩涂線年達到可使用狀態(tài)投入生產(chǎn)，會導致2019年銷售收入的大幅增長。

　　2019年末預測收入幾何平均增長率為11.33%，較2018年末預測收入幾何平均增長率16.38%低5.05%，原因主要是雖然冷軋線年投產(chǎn)解決了俄聯(lián)合公司原材料供應緊張的局面，但由于俄羅斯經(jīng)濟疲軟、疫情影響結(jié)束時間無法確定、未來隨著市場總體需求下降、市場競爭壓力增大，俄聯(lián)合公司市場份額會有所下降影響收入增長率。

　　2019年末預測未來的付現(xiàn)營業(yè)成本率較2018年末預測較低的主要原因是收入增長率同比下降，同時由于2018年末預測2019年與2019年實際營業(yè)成本率存在較大差異，對2019年末未來成本變動趨勢預測也產(chǎn)生影響。

　　2019年末預測未來的付現(xiàn)費用率較2018年末預測較高的主要原因是隨著市場競爭壓力增加，俄聯(lián)合為維持市場份額要投入更高的營業(yè)費用，而收入增長率預測同比下降也會導致營業(yè)費用與管理費用比率增長。

　　公司是對商譽相關的資產(chǎn)組的未來稅前現(xiàn)金流量進行預測并按稅前的加權平均資本成本折現(xiàn)，沒有預測折舊、攤銷等非付現(xiàn)金額，故沒有對各年的銷售利潤率進行直接測算。

　　公司在商譽測試過程中, 選用的是加權平均資本成本W(wǎng)ACCBT, 2018年選取的無風險收益率是俄羅斯國債到期平均收益率8.73%，市場風險溢價ERP為9.43%，市場風險系數(shù)β取1；2019年選取的無風險收益率是俄羅斯國債到期平均收益率6.76%，市場風險溢價ERP為7.37%，市場風險系數(shù)β取1.2385。

　　2019年折現(xiàn)率下降的主要原因是2019年末俄羅斯的國債收益率、俄羅斯的市場風險溢價較2018年末時下降。

　　假設俄聯(lián)合未來持續(xù)經(jīng)營；假設俄聯(lián)合未來的會計政策不發(fā)生重大變化；假設國家有關法律法規(guī)、宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化；假設俄聯(lián)合經(jīng)營相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等無重大變化；假設評估基準日后資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入、流出為年末。

　　公司每年末，依據(jù)當年的政策環(huán)境情況、市場發(fā)展情況、俄聯(lián)合實際經(jīng)營情況及對未來經(jīng)營情況的分析預測，按照企業(yè)會計準則的相關規(guī)定進行商譽減值測試，并根據(jù)商譽減值測試結(jié)果確定商譽減值的金額。

　　2018年，公司聘請外部獨立評估機構(gòu)北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司執(zhí)行以商譽減值測試為目的相關評估工作并出具了華亞正信評報字(2019)第 A06-0002 號資產(chǎn)評估報告。經(jīng)測算公司2018年不需要計提商譽減值準備。

　　2019年，由于受疫情影響，公司未能聘請外部獨立評估機構(gòu)執(zhí)行以商譽減值測試為目的相關評估工作，公司以歷史年度經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A，根據(jù)俄羅斯當?shù)睾暧^政策和經(jīng)濟狀況、全球及俄羅斯相關行業(yè)的發(fā)展和規(guī)劃情況，結(jié)合俄聯(lián)合發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃、優(yōu)勢、劣勢、機遇、風險等，尤其是所面臨的市場環(huán)境和未來的發(fā)展前景及潛力，經(jīng)過綜合分析進行未來5年的預測。經(jīng)測算2019年應計提2.40億商譽減值準備，基于謹慎性考慮，公司將合并俄聯(lián)合形成的2.57億商譽全額計提了減值準備。

　　公司認為，公司于 2018 年未計提商譽減值準備而2019年全額計提商譽減值準備，符合企業(yè)會計準則有關規(guī)定，是合理和恰當?shù)?，不存在通過全額計提商譽減值“大洗澡”的情形。

　　問詢函問題 5、報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入21.95億元，同比減少19.89%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）-3.17億元，同比減少 1048.51%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-5,114.49萬元，同比減少 120.64%。

　?。?）請結(jié)合你公司所處行業(yè)狀況、各主要產(chǎn)品銷售情況、經(jīng)營模式、重要境外子公司經(jīng)營情況等，詳細說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎。

　　公司2019年收入較2018年下降了19.89%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）-3.17億元，同比減少1048.51%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-5,114.49萬元，同比減少120.64%，主要受以下因素影響：

　　1、境外市場影響：俄羅斯近年來彩涂卷市場發(fā)生變化，對厚規(guī)格產(chǎn)品需求增大，但俄羅斯市場的厚規(guī)格軋硬卷被其境內(nèi)三大鋼廠壟斷，俄聯(lián)合公司原材料的采購數(shù)量和價格均受到限制，導致俄聯(lián)合公司產(chǎn)能利用率低，產(chǎn)銷量明顯下降，固定成本未能得到有效分攤。

　　與此同時，受俄羅斯市場行情驅(qū)動，競爭者覺得有利可圖，紛紛進入市場競爭，部分國內(nèi)投資商開始在俄羅斯境內(nèi)投資開設同類型工廠，使同質(zhì)產(chǎn)品供給量增加，銷售價格隨之下降，俄聯(lián)合公司利潤增速減慢。

　　另外俄聯(lián)合公司部分客戶為節(jié)省中轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)成本，選擇就近原則采購，導致部分客戶流失。以上因素均造成了2019年俄聯(lián)合公司營業(yè)收入下降，利潤下降。

　　2、戰(zhàn)略調(diào)整影響：受國內(nèi)基板行業(yè)技術準入門檻低、復制性強、市場競爭激烈影響，產(chǎn)品利潤空間逐漸壓縮，甚至出現(xiàn)倒掛，現(xiàn)有冷軋業(yè)務繼續(xù)開展存在虧損風險；公司在技術、資金、規(guī)模效應等方面不具有明顯優(yōu)勢，故決定關停冷軋業(yè)務并處置相關生產(chǎn)線，從而有利于減輕上市公司經(jīng)營負擔，國內(nèi)原材料供應轉(zhuǎn)為直接采購。另一方面俄聯(lián)合公司擬新建冷軋項目生產(chǎn)線，以解決目前俄聯(lián)合公司原材料供應不足和成本高企的問題。

　　因此從優(yōu)化資源配置角度考量，母公司擬將冷軋生產(chǎn)線及部分資材倉庫備品備件出售予俄聯(lián)合公司，既有利于母公司減輕經(jīng)營負擔，又有利于俄聯(lián)合公司擴大產(chǎn)能、滿足俄聯(lián)合公司涂層板的生產(chǎn)需求，從而達到改善上市公司整體盈利能力、提升整體經(jīng)濟效益的目的。2018年底至2019年，生產(chǎn)線遷移計劃逐步進行中，所有設備已安裝到位，但受疫情影響，調(diào)試工作進度落后，2020年6月底，軋機生產(chǎn)線已開始試生產(chǎn)，酸洗生產(chǎn)線年基板業(yè)務的收入大幅下降。

　　3、商譽減值影響：2019年公司虧損主要來自于商譽減值準備的計提，商譽減值主要來自于收購的俄聯(lián)合公司業(yè)績下降。2018年底商譽凈值2.57億元，2019年底商譽凈值為64萬。2018年主業(yè)凈利潤6477萬，2019年計提減值準備凈利潤影響2.57億，扣除減值影響，原主業(yè)凈利潤為-1.08億，主業(yè)凈利潤實際下降1.73億。

　　4、2019年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額較2018年減少120.64%。主要原因為2019年購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金流出較上年同期增加3.8億元，具體說明詳見問詢函問題5（2）公司回復。

　　綜上，2019年公司收入和凈利潤雙降主要是受境外市場變化和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整所致。

　　雖然2019年公司出現(xiàn)虧損情況，但管理層認為公司持續(xù)經(jīng)營能力不會受到重大影響，目前公司訂單較為充足，公司采取了多項應對措施改善經(jīng)營情況，具體措施為：

　　1、子公司業(yè)務下沉，完善及優(yōu)化現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務結(jié)構(gòu)，實行集團化經(jīng)營管理模式，提高管理效率，以新材料業(yè)務部分存量性經(jīng)營資產(chǎn)向下屬全資子公司一揚子江新型材料（蘇州）有限公司出資，將全資子公司成為新材料業(yè)務的主體，同時將新材料業(yè)務產(chǎn)線整合布局，去劣存優(yōu)，進一步發(fā)揮產(chǎn)線、調(diào)整業(yè)務模式，重組業(yè)務。一方面積極推動對蘇州開元民生科技股份有限公司的收購計劃，公司已按協(xié)議約定向交易對方支付了意向金。另一方面受疫情影響，俄聯(lián)合公司給上市公司的管理帶來了更大的挑戰(zhàn)，公司董事會已決定將該項重要資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓。

　　3、盤活存量，拓寬融資渠道。已經(jīng)存續(xù)的授信方面，部分原1年期授信已完成到期續(xù)做，未到期部分已與銀行方面保持積極溝通，按資金規(guī)劃推進續(xù)做。新增授信方面，公司正在積極推進中，確保公司資金充足，不發(fā)生流動性風險。

　　故公司認為持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性，不會影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎。

　　1、獲取管理層對公司持續(xù)經(jīng)營能力的評估結(jié)果，未發(fā)現(xiàn)存在可能導致對揚子新材持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況；

　　2、與管理層進行討論，管理層未識別出單獨或匯總起來可能導致對揚子新材持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況；

　　3、根據(jù)審計過程中注意到的所有相關信息，結(jié)合揚子新材的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務指標對揚子新材的持續(xù)經(jīng)營能力進行分析，揚子新材營業(yè)收入下降、扣非后凈利潤及經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量為負未影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎，管理層對揚子新材持續(xù)經(jīng)營能力的評估結(jié)果合理。

　　經(jīng)核查，會計師認為，揚子新材管理層編制 2019 年財務報表時運用持續(xù)經(jīng)營假設是適當?shù)模?未發(fā)現(xiàn)揚子新材財務報表日后 12 個月持續(xù)經(jīng)營能力具有重大不確定性。

　?。?）請結(jié)合公司收入確認政策、應收賬款信用政策、以及經(jīng)營性活動現(xiàn)金收付項目的變化情況，說明你公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少的原因及合理性。

　　2019年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額-5,114.49萬元，較2018年減少120.64%。減少的主要原因為2019年購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金流出較上年同期增加3.8億元，其中母公司預付材料款增加2.55億元，預付款增加的合理性說明見上述2（1）。

　　銷售部分，以貨物送達對方并簽收為銷售收入確認時點，收入確認后，應收賬款按照賒銷政策及時足額收回，銷售的現(xiàn)金流入和實際情況相匹配；采購部分，由于采購業(yè)務預付款增加，導致購買商品現(xiàn)金流出增加。

　　（3）報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)境外收入9.41億元，占比42.86%。請年審會計師詳細說明對公司境外收入確認的審計方法和范圍、具體核查手段、對境外銷售實施的具體審計程序，并就境外收入的真實性進行核查并發(fā)表明確意見。

　　1、揚子新材境外收入包括境內(nèi)組成部分出口收入及境外組成部分收入，其中境內(nèi)組成部分收入為12,677.21萬元，境外組成部分收入81,420.51萬元，合計94,097.72萬元。

　　揚子新材境內(nèi)組成部分出口收入確認的具體方法為：按訂單組織生產(chǎn)，產(chǎn)品完成加工、檢驗、包裝等流程后，根據(jù)訂單約定的交貨時間和交貨數(shù)量及時發(fā)送，并按照事先約定的發(fā)貨日期銷售人員根據(jù)訂單的單價和發(fā)貨數(shù)量開具外銷商業(yè)發(fā)票，通過代理報關公司完成海關出口報關程序，當貨物正式發(fā)運并取得承運單位開具的提單后，公司將提單、發(fā)票等商業(yè)單據(jù)交給客戶。此時則可以認為與商品有關的所有權上的風險和報酬完全轉(zhuǎn)移，相關經(jīng)濟利益很可能流入，收入、成本能夠可靠的計量。

　　揚子新材境外組成部分收入確認的具體方法為：按訂單組織生產(chǎn)，產(chǎn)品完成加工、檢驗、包裝等流程后，根據(jù)訂單約定的交貨時間和交貨數(shù)量由客戶或公司委托運輸單位發(fā)送至指定交貨地點并由公司開具發(fā)票，此時則可以認為與商品有關的所有權上的風險和報酬完全轉(zhuǎn)移，相關經(jīng)濟利益很可能流入，收入、成本能夠可靠的計量。

　　1、選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所有權上的風險和報酬轉(zhuǎn)移相關的合同條款與條件，揚子新材的收入確認時點符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；

　　2、對收入和成本執(zhí)行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波動分析，主要產(chǎn)品本期收入、成本、毛利率與上期比較分析等分析程序，未發(fā)現(xiàn)重大異常情況；

　　3、抽樣檢查業(yè)務憑證，審查入賬日期、品名、數(shù)量、金額與發(fā)票、發(fā)貨單、報關單、提單、運單、銷售合同等核對一致，揚子新材按照收入確認會計政策確認、記錄及列報銷售收入；

　　4、結(jié)合對應收賬款的審計，選擇主要客戶進行函證或取得經(jīng)客戶確認的對賬單核對本期銷售額。

　　經(jīng)核查，會計師認為，揚子新材報告期內(nèi)境外收入的確認符合《企業(yè)會計準則第14號一收入》的相關規(guī)定，業(yè)務線）報告期內(nèi)，你公司銷售費用支出4,397.38萬元，同比增加16.68%。請結(jié)合公司主要產(chǎn)品銷售情況、銷售模式變化等，說明銷售費用與收入變動不一致的原因及合理性。

　　1、運費增加375萬，主要由于運輸行業(yè)出于安全考慮，在2019年規(guī)范了貨車載貨量，增加了公司物流成本。另外2019年銷售量581,008.32噸，較上年同期下降了4.85%，物流成本與貨物數(shù)量相匹配，故整體運費較上年同期增加。

　　2、工資增加310萬，全年收入下降主要由于基板業(yè)務退出所致，2019年1-4月彩涂業(yè)務完成情況較好，較上年同期增長23%，管理層為鼓勵銷售人員進一步開拓市場，發(fā)放了季度獎金進行激勵。另外人力資源成本持續(xù)上升，也導致了工資總額增加。

　　問詢函問題 6、報告期內(nèi)，你公司營業(yè)外支出 1,969.84萬元，其中非常損失1,505.75萬元。請詳細說明上述非常損失發(fā)生的具體原因，有關的會計處理過程及依據(jù)。

　　公司非常損失是俄聯(lián)合公司搬遷工廠的損失。俄聯(lián)合公司工廠原先為租賃，搬遷過程中設備損耗、人工成本支出以及還原工廠地基維修損失。會計處理已取得相關損失的合理憑據(jù)，包括公司管理層批復和當?shù)卣?，根?jù)《企業(yè)會計準則規(guī)定》，上述損失屬于非正常損失，列為營業(yè)外支出-非常損失。

　　問詢函問題 7、報告期末，你公司已背書或貼現(xiàn)未到期終止確認的應收票據(jù)金額 2.06億元，其中商業(yè)承兌票據(jù) 1,600.00萬元。請你公司：

　?。?）列示上述應收票據(jù)的主要對象、票據(jù)金額、交易背景、是否存在關聯(lián)關系。

　?。?）列示上述應收票據(jù)的貼現(xiàn)或背書的基本情況、交易背景、承兌人信譽及履約能力、到期日，是否附帶追索權等，并說明是否符合終止確認的條件。

　?。?）公司報告期內(nèi)已背書或貼現(xiàn)未到期終止確認的應收票據(jù)共計264份，均為正常銷售結(jié)算業(yè)務收到形成，按交易對象（前手背書人）匯總應收票據(jù)金額前二十名列示：