證監(jiān)會明確，并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，不得以補(bǔ)充流動資金的理由募集配套資金

　　日前，證監(jiān)會就并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題進(jìn)行解答。證監(jiān)會表示，并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，不得以補(bǔ)充流動資金的理由募集配套資金。

　　上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在論證募集配套資金方案時應(yīng)注意哪些問題？對此，證監(jiān)會介紹，上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的發(fā)行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進(jìn)度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補(bǔ)救措施，進(jìn)行充分地分析、披露。

　　上市公司應(yīng)在重組報告書中結(jié)合以下因素對募集配套資金的必要性進(jìn)行充分分析：募集配套資金是否有利于提高重組項目的整合績效；上市公司報告期末貨幣資金金額，是否已有明確用途，如有明確用途的，還應(yīng)披露已履行的決策程序；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對比；前次募集資金金額、使用效率及截至目前剩余情況；募集配套資金金額、用途是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況相匹配；募集配套資金用于并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)的，已取得相關(guān)部門的審批情況。

　　證監(jiān)會同時明確，募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，重組報告書中還應(yīng)披露選取鎖價方式的原因；鎖價發(fā)行對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認(rèn)購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；鎖價發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源。

　　證監(jiān)會要求，重組報告書中應(yīng)當(dāng)披露本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容是否進(jìn)行了明確規(guī)定。

　　第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（重組辦法修訂后第四十三條變更為第四十四條）規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效”。那么，該如何認(rèn)定“主要用于提高重組項目整合績效”？

　　對此，證監(jiān)會解釋，募集配套資金提高上市公司并購重組的整合績效主要包括：本次并購重組交易中現(xiàn)金對價的支付；本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用的支付；本次并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運(yùn)營資金安排；部分補(bǔ)充上市公司流動資金等。

　　同時，證監(jiān)會明確，屬于“上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進(jìn)度或預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市”情形的，不得以補(bǔ)充流動資金的理由募集配套資金。